被质疑套壳上市，“稚晖君”智元斥资21亿并购的四个细节

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7月8日晚，上纬新材（688585）发布公告称，智元机器东谈主至少收购其63.62%股份。待本次股权交游完成后，上纬新材控股推进将变更为智元机器东谈主偏激解决团队共同抓股的主体，本色限定东谈主将变更为邓泰华，中枢团队包括稚晖君等。

次日早间上纬新材复牌后一字涨停，牺牲发稿，股价报9.34元/股，涨幅20.05%，总市值达37.67亿元。

两个月前，智元在招聘平台发布了证券事务控制的招聘信息，要求应聘者协助推选IPO技巧表及实践决议。即便其后这一职位关闭了，然而也引起了市集对智元IPO的揣度。这次拟收购上市公司上纬新材63.62％股份，也被觉得是“借壳上市”。

对此，智元否定拟收购上纬新材63.62%股份为借壳上市，其干系东谈主员对作家暗意，本次收购为通过“条约转让+主动邀约”神志收购上市公司的控股权，不组成《要紧钞票重组主意》中的重组上市。

有业内东谈主士向作家分析谈，本次交游并非借壳上市。“当今智元仅是拟收购一个A股上市主体。按照干系规矩，若上市公司在限定权变更后的36个月内，向收购东谈主偏激关联东谈主购买钞票，组成要紧钞票重组，该交游将被视同借壳上市（审核等同于IPO圭臬）；限定权变更满36个月后注入钞票，不再被认定为借壳上市，而是按盛大要紧钞票重组措施操作。”

21亿拿下上市公司控股权，自筹资金拟贷款

上纬新材是一家专注于新材料的研发、坐褥与销售，主生意务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新式复合材料以及轮回经济材料等领域。该公司于2020年在科创板上市，财报知道，2024年，上纬新材生意收入为14.94亿元，同比增长6.73%；包摄于母公司的净利润为8868.14万元，同比增长25.01%。

早在7月1日晚间，上纬新材发布公告称，公司控股推进正在筹办要紧事项，可能导致公司限定权变更。为保证公谈信息裸露，治愈投资者利益，幸免形成公司股价十分波动，上纬新材股票自7月2日开市起停牌，瞻望停牌技巧不朝上2个交游日。

一个星期后，上纬新材发布公告称，智元机器东谈主拟通过公司及中枢团队共同出资陶冶的抓股平台，以21亿的价钱，通过条约转让和要约收购两种神志赢得上纬新材限定权。

1、条约转让

SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让条约一》，智元恒岳拟以条约转让的神志受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所抓有的上市公司100800016股无穷售条款流畅股份偏激所对应的整个推进权益和权益，占上市公司股份总和的24.99%。

SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让条约二》，致远新创合伙拟以条约转让的神志受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所抓有的上市公司2400900股无穷售条款流畅股份偏激所对应的整个推进权益和权益，占上市公司股份总和的0.60%。

金风投控与致远新创合伙签署《股份转让条约三》，致远新创合伙拟以条约转让的神志受让金风投控所抓有的上市公司17767266股无穷售条款流畅股股份偏激所对应的整个推进权益和权益，占上市公司股份总和的4.40%。

2、要约收购

基于要约价钱东谈主民币7.78元/股、预定收购股份数149243840股（占上市公司总股本的37.00%）的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1161117075.2元。

字据公告，智元已于要约收购讲明书摘抄公告前，将2.32亿元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，动作本次要约收购的践约保证金。要约收购的资金全部开头于收购东谈主的自有资金和自筹资金。

值得把稳的是，其自筹资金拟主要通过向银行恳求并购贷款赢得，当今智元正在与银行洽谈恳求并购贷款的干系事宜，并已就本次交游赢得银行的贷款意向函，尚未签校崇拜的并购贷款条约。

具体自有资金和自筹资金差异占比些许，牺牲发稿，当今暂无音问知道，智元也暂未对此问题进行回复。

功绩答应下分批次付款

除此以外，在公告中还有三处细节：

1、分批次付款

公告知道，智元应在本次股份转让在中国证券登记结算有限背负公司上海分公司恳求办理过户登记当日或前一交游日，向“共管账户”支付第一期股份转让价款东谈主民币7.05亿元。这是第一期股份转让价款。

而第二期股份转让价款则需要在智元在上市公司2025年度功绩完成情况专项审计讲明出具，并由智元依此阐发上纬材料已完成2025年度功绩答应，或阐发上纬材料未全部完凯旋绩答应但甲方已实践罢了相应功绩答应抵偿义务后支付，金额为7842万元。

2、有“三年对赌”

上述提到的功绩答应并非只须2025年，而是三年之约。

SWANCOR萨摩亚、Strategic萨摩亚、上纬投控向智元答应，上市公司2025年度、2026年度、2027年度（“功绩答应期”）已毕的包摄于母公司整个者的净利润应差异不低于东谈主民币6000万元，上市公司2025年度、2026年度、2027年度已毕的扣除非鄙俗性损益后包摄于母公司整个者的净利润差异不低于东谈主民币8000万元。若未完成，需向智元承担功绩抵偿背负。

3、邓泰华答应36个月不变动实控权

在公告中邓泰华答应：“自本东谈主赢得上市公司本色限定权后36个月内，将在妥当法律法律诠释的前提下，看守本东谈主动作上市公司本色限定东谈主的地位。”

邓泰华于1977年诞生，毕业于电子科技大学筹办机通讯专科，曾任华为公司副总裁、无线居品线总裁、筹办居品线总裁，通讯与东谈主工智能领域的资深群众；现任智元机器东谈主董事长兼CEO。

不可否定的是，在畴昔很长一段技巧里，华为天才少年、b站UP主、豪华创举团队，王人给智元带去了更高的爱护度，同期受到了投资圈的疼爱。建立不到两年半，智元机器东谈主密集完成近十轮融资，收货腾讯、京东、百度、北汽、上汽、红杉、高瓴、经纬等一众着名投资方，有报谈称估值达到150亿元。

在居品上智元领有远征、精灵、灵犀三大机器东谈主眷属。7月7日，智元还发布了哪吒机器东谈主灵犀X2-N，该款机器东谈主最大的特质是能在轮式和足式之间解放切换。字据智元机器东谈主此前的狡计，2025年下半年运转，灵犀X2机器东谈主约略已毕界限化出货。瞻望到2026年底可已毕数千台的界限。

在与产业投资方的趋奉上，智元比拟其他东谈主形机器东谈主企业更真切，曾与东阳光、富临精工、蓝念念科技、均普智能等公司王人陶冶了联合企业。旧年智元机器东谈主合伙东谈主兼营销副总裁姜青松在谈及投资方中也更多是产业投资方时，其向作家暗意，产业方会洞开场景，和企业一齐共创，并将产业方譬如成“针织”，他觉得机器东谈主能不成带来价值，是产业方说了算。

本次交游若告成落地，有望成为具身智能企业在科创板的首单收购案例。一位投资东谈主向作家暗意这是一次上游产业并购，这种表象异日在业内还会出现更多，“关于新质坐褥力企业零丁上市，投资机构退出，以及小市值上市公司发展王人有平正。”

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